从2011年12月13日新奥能源和中石化提出收购中国燃气（下称中燃）要约开始，业界及资本市场一片哗然。随即，中燃与二者组成的“国民体”陷入对峙，而且有愈演愈烈之势。
此轮一度被部分人士解读为“恶意收购”的并购大战，对双方而言是利是弊？新奥能源与中石化联合收购中燃能否成功？眼下正值困局的中燃是应该接受收购还是谋求继续独立发展？
在公众急于揭开此轮收购迷雾的当下，无论新奥能源和中石化，还是中燃，三者在出席公众活动时都谨言慎行。在等待结果的同时，或许我们也只能从双方的对峙过程和一些第三方人士的只言片语中做出些许判断。
央企民企首次强强联手
中燃是一家由国台办海峡经济科技合作中心发起的、在香港联交所上市的燃气运营服务商，主要在中国大陆从事投资、建设、经营、管理城市燃气管道基础设施，向居民、商业、公建和工业用户输送各种燃气，建设及经营加气站，开发与应用石油、天然气等相关技术产品。其股权成分复杂，拥有韩国SK集团、富地石油、中石化、阿曼国家石油公司、印度燃气公司、亚洲开发银行、阿曼政府投资基金、荷兰国家开发银行等9家股东。该公司目前在151个城市拥有管道燃气项目，遍布全国20多个省；9个天然气管理输送项目，11个液化石油气码头，44个分销项目以及112个CNG加气站。
根据新奥能源和中石化发布的联合公告称，将以167亿港元(约合136亿人民币)收购中燃已发行的所有股份。新奥承担收购费用的55%，中石化承担45%。要约价格为每股3.5港元。根据双方发布的收购要约分析，除去承诺保留25%的公众股之外，如若全面收购完成，新奥将持有中燃41.25%的股权，中国石化变身第二大股东。
这是央企和民企首次联手收购境外公司。分析称，此次收购结束后，新奥能源将会成为国内第一大燃气公司，而中石化也会由此在天然气的销售方面获得更多分销平台。
收购与反收购对峙
然而在新奥能源和中石化发出联合收购要约的次日，中燃便发出了措辞严厉、抵制收购的回应，称此收购要约“未能反映本公司之基本价值”。
2月3日晚，中燃又发布公告称，近4000名员工联名发函，反对新奥能源及中石化提出的收购要约，并表明员工相信现任管理层是日后有效管理公司的最佳选择。
此外，仍在保释的中燃创办人刘明辉、伦敦上市的富地石油公司、韩国SK以及德意志银行近日也纷纷出面抢筹中燃股份。根据报道，多家股东增持令中燃股价从收购消息发布前的每股2.8港元升至3.69港元，超过了新奥及中石化给出的每股3.5港元的收购要约价。这无疑给收购增加了难度。
尽管收购中燃遭遇各种意外阻力，新奥和中石化并不愿放弃，表示收购的时间表没有变化，并咬定原定的收购价不放松。从新奥能源近日提供给记者的材料中可以看出其意欲成功收购的信心与愿景。
新奥能源称，稳健上升的市场业绩表现，使得新奥能源的股票价格在过去的两年中飙升了一倍多，在香港联交所的能源类个股中始终力拔头筹。即使在全球金融危机下的经济低迷期，新奥同样获得了资本市场、评级机构的追捧及投资者的青睐。
对于此番收购涉及的资金问题，新奥能源显得自信满满。新奥能源首席财务官郑则锷此前曾表示：“第一，新奥手头有9亿美元现金，可以用现金进行并购，我们对债务需求并不大；第二，与花旗签署过桥贷款（过桥贷款是指金融机构A拿到贷款项目之后，本身由于暂时缺乏资金没有能力运作，于是找金融机构B商量，让它帮忙发放资金，等A金融机构资金到位后，B则退出。这笔贷款对于B来说，就是所谓的过桥贷款。——编者注）合约，目的是对港交所表态，如果100%中燃的股东都愿意交出股权，我们也有充足资金，至于最终用不用过桥贷款，或者用多少，完全取决于财团收购股权的比例。”
客观而言，抛开实力雄厚的中石化不谈，在能源这样一个相对垄断的行业，新奥能源确实有其引以为傲的资本。据悉，新奥能源已在中国成功投资、运营了100个城市燃气基础设施项目，并取得越南国家城市燃气经营权；在全国50个城市，投资、运营203座天然气汽车加气站，同时在20多个大中城市开展了包括供能系统外包和多联供等形式在内的整体解决方案服务。为610多万居民用户、21000多家工商业用户提供各类清洁能源产品和服务；市场覆盖国内城区人口逾4900 万，海外项目覆盖城区人口892万。
此番并购中燃，中石化之所以同意与新奥能源联手，或者正是看重了新奥的核心竞争力：燃气行业内领先的运营与管理能力。
企业重组成败几何
自2010年起，中燃可谓命运多舛，先是创始人刘明辉及执行总裁黄勇被拘，随后，群龙无首的中燃董事会陷入纷争，在2011年3月14日，中燃董事会又罢免了李小云及徐鹰的董事职务。内斗丑闻致使中燃元气大伤，自此身陷股价泥潭。收购事件对于此时正值困局的中燃而言，则再次将其推向风口浪尖，是接受并购，还是谋求独立发展？
分析人士认为，收购要约发出后，各金融投资机构纷纷增持中燃股份，并非“意在搅局”，只是希望趁机抬高股价，从中渔利。香港最大证券公司京华山一的分析师Kenny Cheung曾坦言：收购事关能源安全，即使外资企业参与竞购，中国政府可能也不会批准。
而业内普遍反映称，随着城市燃气行业的发展，市场竞争日趋激烈，取得规模化优势，尽可能的占据市场份额，将成为燃气公司重要发展思路，日后整合并购式的行业洗牌将成为业界常态。
有分析指出，中燃内乱之因，皆在其股权极为分散，因为股权分散所导致的矛盾冲突和治理乱象都严重损害了中燃的发展和投资人利益。中燃几乎已经到了“非重组不可”的局面。
市场乐观人士分析指出，对于整个天然气行业而言，若此番收购成行，显然有利于整个行业的产业链融合和发展，从而有利于平衡各方风险和收益。处于风口浪尖的中燃可趁势改变多年股东分散和内部争斗的局面，将公司治理正规化，从而最大程度地保证投资者的利益。同时，中燃由于大规模的扩张，已积攒超过100亿元的债务，借贷成本比较高。而新奥则是中国仅有的两家有投资级别评级的民企之一。新奥能源并购中燃之后，中燃的借贷成本、营运效率、采购成本都将产生很大的协同效应。对于新奥而言，如果收购成功，不仅扩大了市场占有率，而且与中石化联手，使其上游的气源稳定性得到了加强。新奥或可借机再次“起跳”，发挥越来越重要的民营资本的作用。
厦门大学中国能源经济研究中心主任林伯强认为，一旦收购成功，或为三赢之举。一方面，中燃将继续利好，持续收复去年高管被捕以来的“失地”；另一方面，中石化将借助中燃的网络，进一步增强其在下游燃气市场的供应地位和市场份额，至少维持与中石油等企业不相上下的竞争之势；此外，新奥能源在扩展燃气网络的同时，长期而言，还将对业绩产生潜在的利好。
然而在一位长期关注国内燃气市场的业内人士看来，中燃股权复杂只是一方面，关键是中燃管理层从上到下没有真正把这个投资（城市燃气运营）作为一个长久的事业来看待，资本方投机的成分比较大，管理层各为己利，员工层观望情绪大。一直以来，企业愿景就不清晰，管理链条非常薄弱，去年的高管事件就给了他们警示。
中投顾问能源行业研究员宛学智称，接受并购和独立发展是中燃的两条出路。如果中燃接受并购，由于业务上重合，则必然会沦为新奥的整合目标，并可能附属于新奥的业务，自身发展空间受限。而中石化则主要是想通过中国燃气试水下游的燃气分销市场，难以成为中石化的核心业务。因此中燃的最好出路是独立发展。
记者了解到，2007年，中石化和华润集团做过油气资产置换，根据当时协议，华润集团将青衣及柴湾油库资产转让给中石化，华润集团控股的华润创业将香港20座油气站及油气业务资产转让给中石化；中石化承诺支持华润集团在内地发展城市燃气业务，并将所属内地城市燃气业务的股权转让给华润集团。
这位业内人士在接受记者采访时指出，这一方面反映出在2007年中石化就已把拓展天然气下游市场的机会让出了，另一方面也反映国资委欲理顺属下央企主营业务的意愿。中石化和华润集团同为中央直属企业，将重合板块调整到更强势的企业中，有利于增加这些板块的竞争力。这样看来，在城市燃气项目上，中石化的气源份额在国内并不占优势。
“中石化可能并不想介入运营，只是想占有股份，取得下游诱人的利润，同时把现有优势利益最大化。而新奥主要的气源又来自中石油，且新奥这两年和中石油在城市燃气管道项目上也一直争执不断。如此看来，此番收购，根据中石化的背景以及新奥的现状，不宜；根据中燃的利益，不利；而且如果并购成功，一旦中石化入股，会利用一切力量扩大股份，其他城市管道天然气企业将倍感压力。”另一位不愿透露姓名的业内人士指出。
据悉，中燃员工在函件中正是表达了收购要约对公司业务及中国天然气行业的竞争和发展产生不利影响的忧虑。
“中燃作为一个私人公司，资本方的目的有两个：1、较长期持有，赚取更多；2、获得更高的溢价。中燃管理乏力，这是其短板和当务之急。以中燃目前的处境，中燃应该深化管理，适当地和新奥、港华等企业做资产置换，提升项目的效率，这是一种很好的方式。而且，中燃的大多数业务还处于投入状态，特别是小型县城项目，利润来源较为有限；如果继续加强内部管理，预计到‘十二五’末期将会迎来很好的形势。”广东省石油学会燃气专业委员会副秘书长彭知军说。
广东油气商会秘书长吴清标也称：“中燃城市燃气业务起步较晚，在占据市场方面所拥有的资源并不是最优秀的。当时长江沿岸的许多主要城市以及国内大部分的二三线城市都已被划分完毕，所以中燃的城市管道燃气项目并不占优势，但毕竟有了一定的市场基础，随着未来国内气源总量的增加，中燃是完全可以独立运营的。”
由此看来，“此番收购短时间难见分晓。因为，中燃还有改良的空间和时间，除非有足够的外界压力如气源和行政方面的推动。”彭知军指出。
可以想见的是，无论是重组者还是被重组者，追求的都是同一个目标：利益最大化。此番新奥能源联手中石化重组中燃结果如何，中国能源报将持续关注。