根据中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方往来及上市公司对外担保若干问题的通知》[证监发(2003)56号]及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》证监发[2005]120号的要求，我们对公司控股股东及关联方占用*ST锦化资金情况和公司对外担保情况进行了核查后认为：
    (1)报告期末，经核查未发现公司控股股东有非经营性占用上市公司资金情况。
    (2)截止2010年6月30日公司对外担保情况。
    截止2010年6月30日，公司对外担保余额41,744.80万元，占2010年中期经审计净资产的-134.82%。其中：公司为葫芦岛锦化进出口有限公司担保余额为人民币2,000万元;公司为辽宁北方锦化聚氨酯有限公司担保余额为人民币17,080万元，公司为葫芦岛华天实业有限公司提供担保余额22,664.8万元。
    公司2010年3月19日因不能清偿到期债务被法院裁定破产重整，经过重整葫芦岛中院于7月30日裁定终止重整程序，批准《重整计划(草案)》。我们对上述担保的意见是：
    1、为辽宁北方锦化聚氨脂有限公司提供的担保，有利于其TDI工程项目建设，预计该担保对本公司不构成经营风险。
    2、对于为葫芦岛锦化进出口有限公司和葫芦岛华天实业有限公司的担保逾期事项，包括在这次公司破产重整期间确认的为葫芦岛华天实业有限公司提供的17,876万元担保，我们认为：一是我们将持续关注所有担保事项的后续进展情况；二是鉴于公司已依法成功的终止了重整程序，上述担保事项形成的债权已纳入到重整计划按照重整计划执行，担保事项将不会对重整后的公司造成影响；三锦化化工集团氯碱股份有限公司独立董事意见是虽然公司通过重整获得了重新开始的机会，但是我们认为为了公司今后能合规运作走上良性发展轨道，提请公司要进一步提高企业内部控制水平，严格规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保，务必及时履行信息披露义务，切实遵守公司内部控制制度，并继续完善相关制度；要坚决解决已有问题，并认为公司要杜绝以后再次出现类似违规问题的发生。

    独立董事：孙琦
    独立董事：张春林
    独立董事：邵英魁
    二○一○年八月二十九日