纸业具有资金、技术、劳动、能源密集等许多特点，对收购者来说要重视纸业投资、运营和市场准入、退出的难易程度、稳定的投资回报以及是否具备良好的增长性，以达到市场和利润最大化目标。企业购并是一项风险性很高的经济活动，是否一举成功，事关公司今后的发展。所以在购并决策前一定要做好事前知情、了解、分析、审查、筛选、决策等准备工作。没有相当充分的事前准备和全过程风险评价，而仓促购并，很容易导致购并失败。
近10年，随着自由贸易的深入和全球化经营战略的拓展，公司购并浪潮越演越烈，强强整合，直接影响世界经济。相比较我国公司购并规模不大，除了我国投资环境不够完善和经济还欠发达外，购并规模偏小、成功率不高是影响我国公司购并活动的重要因素。我国纸业大大小小总数大约在6000家左右，1998年销售收入超过500万元者大约有2600家，纸和纸板的产量为2127万吨，产品销售收入为730亿元，利税总金额56.2亿元。随着市场竞争的加剧和环保政策的实施，一些竞争力较差的企业面临被淘汰的危险，而一些经营有特色、滚动发展较好的企业不断强大。这一好一差的格局在不断拉大为企业购并提供很好的选择空间。为了站稳脚跟和抢占市场的制高点，许多企业采用低成本扩张和资本运营等发展战略，企业并购在近几年得到发展，购并规模也不断扩大，比较成功的例子有山东晨鸣纸业购并湖北汉阳纸厂。除此之外，我国纸业并没有其他引人注目的购并个案。究其原因，这要从作出企业购并决策过程谈起，要使企业购并得到成功，以下的工作过程必须充分考虑和策划。
1、收购战略的确立
纸业是一个资本越来越密集的行业，其专业化、核心化、特色化以及大规模持续经营是发展战略的基本要求，收购战略的确立必须符合这一行业发展战略的要求。一个企业的存在和发展有它特有的历史和文化，并支持企业确立自己的发展之路，也就是说收购目标公司必须符合已确立的收购战略。非关联企业如某投资公司等收购纸业，大都是用于“包装”上市和股市炒作，并非长期持有和运营，着重于短期商业盈利目标，主要青睐上市公司；相关企业收购纸业，如电厂和化工厂，大都出于水平式发展，保障该企业产品销路，化解产业风险，产生连带利益；同行收购纸业，大都比较理性严肃，因为要长期持有，开拓市场，最终目标是产生规模效益，因为纸业是一个投资成本高且不易退出的行业，大规模生产、专业化水平高、核心力量强的企业才能在竞争激烈的市场中赢得主动。所以说收购战略的确立离不开该企业的自身特性和行业发展要求，这也是解释为什么大多数购并案应在同行业内进行的原因。
由于我国企业发展较为初级以及固有的观念，比较热衷于多角(元)化的经营战略，并成为目前企业购并的主流，“综合性”为社会公众所认同，如青山纸业收购某香料厂和精细化工厂，河南漯河银鸽纸业转让股权给某电力器材公司，云南大理购买某港口投资服务公司股权等，制约我国纸业同行间出现强强购并的个案。另外地方保护主义和行政干预比较强烈，造成了纸业购并易区域化，缺乏深度和广度的结果。所以制定购并战略是一项商业和文化的混合活动，其艰巨性应充分考虑到。
2、收购目标公司的选择
目前可选择的目标公司不外乎有四种，或是环保过不了关，面临被强行关闭的危险；或是建设和流动资金不足，债务过重，无法正常运转；或是经营管理混乱，连年亏损，濒临破产；或是设备老化，产品没销路，期待更新调整。几乎没有业绩好的企业为了拓展业务需要而要求购并的，一元收购在某些地方的兴起足以说明目标公司的质量之差。在对收购目标公司的选择时要考虑目标公司的法人性质、地理位置、经济环境、现状如何等情况，企业的产权比较明晰，地方行政干预少，易于达成协议；地理位置也非常重要，是在沿海还是在内陆，是在发达地区还是在贫困地区，是在原料生产区还是在产品市场区等都必须重视，企业竞争是实力和市场的竞争，也有地理位置优劣的竞争，因为企业竞争力两大重要因素是人才和信息资源，它们都集中体现在地理位置上，而经济和投资环境也得益于地理位置，这也是解释为什么发展较好的纸业主要集中在沿海地区和中心地区的原因。所以目标公司的选择应首先比较公司的法人性质和地理位置优劣，因为公司的法人性质受制于地方政府和国家政策，要改变需花费很多时间和财力，得不偿失；而地理位置一旦确定下来，很难有改变的余地。
3、对目标公司风险分析
在确立收购战略和目标公司的预选后，应充分进行对目标公司风险分析。不管目标公司是大是小，是好是差，都必须有风险分析的过程，而且要深入进行。风险分析包括政策走向、行业发展、原料供应、产品市场、企业现状和潜质、财务状态、经营管理水平、合同和法律问题、环境保护、人力资源、商业文化等。现场调研产生感性认识是非常重要的，应组成专家小组，其成员应包括行业技术专家、会计和审计人员、经济专家、法律顾问以及融资和购并行家等，在形成专家调研报告的基础上，确定风险分析内容清单；然后根据对目标公司风险分析的初步结果，提出合理的购并个案。由于购并活动常常具有很强的政府行为，与地方政府保持畅通的沟通渠道显得尤为重要，取得地方政府有力支持是购并成功的一个重要因素，所产生的影响必须在风险分析中被明确指示。许多购并之所以虎头蛇尾，很大程度是因为在做出购并决策前没有充分进行风险分析，这样在风险出现时没有及时做出规避风险的实施方案。
4、对目标公司收购前的审查
我国大部分纸业内在质量都比较差，在出售前为了提高售价总是在尽力进行包装和隐藏，买方在购买一家公司时，必须做好对目标公司收购前的审查，以详细了解买到的是一家什么样的公司。所以买方一定要通过各种渠道取得目标公司的详细原始资料，在有关专家的审查分析下做出较为准确的评估。
4.1政策支持和约束
近年来国家和轻工造纸行业相继出台一些行业技术发展政策和支持的条例和规定，包括生产规模、环保政策、技术应用以及产业调整政策。如限期关闭治理小型制浆造纸厂、造纸企业污水排放新标准、达到经济规模的项目进口设备可减免关税、轻工造纸企业技术政策、鼓励投资项目指南、国债支持和“双高一优”项目等等。目标公司的生存和发展必须与国家产业政策相一致，依靠地方的保护是很脆弱的，要冒很大风险。
4.2公司的背景和历史
纸业是一个需占地相对较多、运输量较大、能耗较高并需要较严的环保设施的行业，在进行实地调研和通过其他渠道取得目标公司的详细信息时，卖方总是在高谈该公司的背景和历史，尤其是曾经取得过辉煌成绩的公司，更希望通过它来提高要价并取得有利位置。而对买方来说更需要了解公司的隶属关系、法人状态、产权结构、股东构成、高层管理人员的素质以及目前的经营状况。有密切的隶属关系更需要听取主管部门的想法和下一步的打算，对城镇规划涉及到公司的生存和发展，要尽量多的了解和确认，尤其对那些以收购目标公司为发展载体的收购更是不可缺少。
4.3生产技术和产品市场
生产技术和产品市场这两大方面密切相关。纸业的工艺流程和生产技术种类很多，或处于萎缩和淘汰之中，或处于发展主流之中，或属于新技术开发，今后几年需要做出调整、淘汰以及更新的技术部分有哪些?要改变和完善，如何进行规划和投入?产品立足于哪些市场，是中小城镇和广大农村地区还是大中城市，产品销售网络是否建立，销售半径及集中度以及产品销售网络的建立和延伸所需做哪些工作等等?还涉及到公用设施和环保措施合理配套、原料结构合理调整、原料采购半径及稳定性以及如何建立原料基地等等。
4.4运营状态
一个目标公司在等待被购并或在谈判中进行讨价时，其公司运营状态有两种：已破产或停产，资产已被妥当维护，或处于正常运行，其运行状态能很好被记录下来；处于时开时停阶段，其运行状态比较模糊。如果能得到目标公司运营状态的尽量详细资料，对于目前普遍以目标公司为载体或利用现有设备来发展的收购兼并个案是非常重要的。一般说来，目标公司已破产或停产、或处于正常运行时，对其运行状态的知情相对比较容易，为了招商引资之用，留下尽量详细的当时资料和记录下目前运行资料对目标公司本身是绝对重要的，如果故意销毁和造假，最终对目标公司本身和地方经济伤害更大。而最让购并方头痛的是目标公司处于时开时停阶段，由于运行没有持续性，记录资料零零散散，要准确分析需要很大工作量，很难做出准确的估计。包括设备运行的优劣性、技术资料的持续性和完善性、产品的稳定性、财务记录和报告的真实性等等。在这种情况下，买方应请技术专家选择在一段比较合适的时间进行现场观察和记录。
4.5客户调研
我国纸业生产产品是半成品，原料配比和供应有严格的要求，产品大都外供给新闻印刷和产品包装之用，往往比较集中和固定。在分析产品市场动向时，应对主要客户(包括主要原料供应商和产品购买商)进行有重点的调研。这一方面的工作往往被淡化，但事实证明做好这一调研是必不可少的。我们可以从原料采购和产品销售定单和结算单中得到一些非常有用的信息，但这仅仅是开始。因为企业和客户之间往往会形成一种看不见的个人密切关系，尤其是在中小企业经营中占据重要的地位。“顾客是上帝”，失去顾客，企业也就萎缩了。客户调研应包括主要客户清单及其特性、分布情况、密切程度(是个人魅力、还是公司信誉)、占有率、集中度、稳定性以及对拟发生的兼并重组、股权和人事变动的认可程度和制约力等等。
4.6财务审计
我国纸业生产规模偏小，地方性很强，能做到完善的财务制度的企业不多，财务审计有很强的技术性和复杂程度要求，工作量大，在对收购目标公司财务方面的审查一般可通过聘请外界会计师事务所协助进行。之所以要这样做，是因为每个最终的收购协议，都是基于卖方的状况要符合收购者事先已确定的收购标准而做出的。其目的在于使收购者确定卖方所提供的财务报表，是否公允地说明该企业的财务状况，如发现财务状况有失公允，会对最后达成交易协议条件有重大影响。
目标公司应提供近3～5年的财务报表(损益表、资产负债表、现金流量表)以及反映在这三大表中的基础数据和原始凭证、主要事件披露等主要材料，并要求有专人协助，由于财务审计工作量非常大，除必须组成精干的财务审计人员外，还往往需要很长时间。因为财务报表在收购前往往会被“包装”，财务审计必须充分揭露包装下所隐藏内容，对不合理的事项要及时、真实地给予调整。主要包括下列一些方面的内容：
4.6.1资产
除了企业能够控制或拥有的经济资源这一特性外，还必须重视这一经济资源的内在质量。包括以下内涵：所有在账面或报表上反映出的资产是否已经过国家认可的评估机构进行较为全面、准确的评估?评估结果的合法性、权威性以及时效性是否已被各方所接受?在评估报告中是否已真实披露企业发生的重大事件，以及未被披露企业发生的重大事件对收购方未来产生影响是否给予责任或法律上的免除说明?等等。
具体说这主要反映在应收账款、存货、长期投资以及固定资产原值与净值、在建工程、货币资金等主要科目上。因为应收账款即使很大，如果回收可能性小或出现呆账、死账可能性大，这一资产或债权存在就失去意义，应该提足呆帐、死帐准备。一般说来，应收账款账龄超过1年以上，回收的可能性就很小，要是已超过3年，回收可能性近乎是零。存货也是一项大宗资产，除了实地盘查外，尤其是经营不好的企业，成品积压严重，存货量很大，但往往价值很低，也应提足跌价、呆滞和损失准备；长期投资是一项较为复杂的资产，除了了解被投资企业的财务和经营状态外，对这一投资所带来的积极或负面影响要充分分析；货币资金在目标公司账户中是很小的，这可通过银行往来帐户中得到真实数额。
目前我国纸业技术改造很频繁，投资绝大部分来自银行贷款，如果在建工程支出较大，长期负债也会很大，这会增加企业财务费用，最终冲击企业财务收益和还贷能力，并导致企业破产。因为资产往往在未来投资中会被作为收购后公司的资产用于抵押、入股以及对外融资，价值评估显得非常重要；对于固定资产原值、净值应包括厂房、设备、土地以及无形资产和递延资产的价值。评估方法必须取得双方同意才有效，因为采用不同的评估方法所得出的结果往往有一定的偏差。
4.6.2负债
这是一个争议最大、隐藏性最强的问题，对于未列示或列示不足，必须给予调整。卖方应毫无保留给予列示，在买方要卖方开出负债保证书后，对未列示或列示不足的负债要自行负债；在法律方面，买方在书面上要求对未列示或列示不足的负债给予责任免除，这包括在法律上债权人额外追索、额外利息承担、额外税负承担等，尤其是使目标公司陷入连带责任的税负，必须事先在责任担保书给予澄清。对于或有负债的列示，不确定性很大，不能被忽略，同样需要在买方和卖方之间给予足够的责任划清或免责保证。
要了解主要的债权人的意愿，并通过与主要债权人的沟通和谈判，合理地对所列示的债务进行重新安排。一般说来，当地银行和地方政府是目标公司主要债权人，一方面他们很欢迎目标公司有新生的机会；另一方面他们更关心负债的偿还，讨价还价是必不可少，在取得地方政府和当地银行的充分理解和有力支持的同时，必须对他们的债务作出合适的安排，以打消他们的顾虑。对于外地区的债务，除了在收购过程中向主要债权人要发出收购公告以让他们知情和核实债务外，还要主动邀请债权人面谈，商讨债务的重新安排。
所以说财务审计就是要揭开已“包装”过的财务报表，真实反映其内在价值，保证目标公司在资产和债务以及所有者权益上的完整性和真实性，为在法律上提供保障和最终达成收购协议创造有利的条件。
4.7税收
在我国许多地方税收往往较“灰色”，地方政府经常会以税收优惠来吸引外来投资者，税收减免和税收返回时会在帐户负债中时常出现税收应付未付、递延税款等科目，让财务审计人员深感头痛。所以在按国家税收规定进行检查的同时，要充分考察地方税收政策。税收审计除了对目标公司纳税申报单、财务报表上的账面反映情况进行认真核对外，还应包括对应税收入、税基、税收优惠的计算过程的分析，以保证税收义务在账面上准确和真实反映，避免目标公司因偷税、漏税给买方带来额外的负担。
4.8法律审查
这项工作是收购活动过程中的一个重要环节，要贯穿始终。除审查招股说明书、股权转让协议、收购协议等重要法律合同事项外，还必须对目标公司过去或现有发生的各项合同或契约进行审查，包括债务偿还、债务承担、租赁、对外投资、代理、技术转让、技术授权、劳资人事、资产所有权、采购、销售、担保抵押等重要事项。还必须对可能因股权结构的改变对目标公司被收购后所发生的负面影响，如被要求提前支付借款、提前解除某项合同、中断某项投资等事项的发生，对目标公司现状和将来经营产生重要影响结果进行法律审查。如果需要减员或对工资福利需要作出重新安排时，要特别注意劳资合同的延续和中断的合法性，而且要对下岗人员有个合理的说法。所以要保证收购后目标公司的持续性正常经营，避免因股权结构的改变而带来消极的影响，法律审查是至关重要的。因为法律本土化在我国相当有市场，影响力颇大，积极请当地的法律事务所协助，有助于顺利进行这一工作。
4.9劳资人事
随着纸业技术进步和生产的现代化，所需人员大幅度减少，减员增效措施进一步推广，劳资人事问题非常突出，避免劳资人事关系紧张是很重要的。一家公司有它的历史和商业文化，要给予应有的尊重。收购后的初期主要力量必须依靠现有的人员和机构，对下岗工人要与政府共同配合，或重新安排，或给予一定的赔偿等形式解决减员问题，应请地方政府不仅要在收购过程，更重要在收购后要给予买方有力支持。对主要技术力量和管理人员如在财务、采购、销售等重要部门的人员，需要一定时期的稳定，但最终要建立起激励机制和人才培养机制，走向竞争上岗的道路。所以在充分对现有人员进行素质评估的同时，不要急于大幅度更换人员，在依靠现有技术力量的同时，必须引进高素质的人才，以适应发展的需要。
4.10财务和管理内部控制
财务和管理内部控制必须在达成收购协议后立即展开，程序化、规范化、标准化、制度化，以及监控机制要被建立。内部会计和审计控制必须要有资格，富有经验的人员来担任，因为财务的失真和内部欺诈所带来的破坏是巨大的。所以财务定期汇报和审计制度的建立是非常必要的。换句话说，财务和管理内部控制就是人、财、物的控制，要采用现代化的管理手段进行控制，企业资源计划(ERP)在许多大公司的推广应用，为财务和管理内部控制提供有力的支持。
5、收购融资和财务计划
一项成功的收购活动事先必须对需要筹集的资金量有一个准确评估，做好收购融资和财务计划。收购融资计划包括收购资金、维持资金/启动资金和扩展资金。我们往往很重视收购所需的资金，并相信收购后会立即得到乐观的回报，而忽视对维持和发展目标公司所需资金的准备，更难以估计的是收购后买方一方面需要一定的时间去理顺现有存在不合理的关系，另一方面当地政府和银行很有可能边支持边观望，以及现有公司人员都在期待新的调整安排，目标公司要恢复正常运行包括生产、管理、人事、采购、销售等指挥系统所需要的时间和资金往往比预计要大。
收购资金包括收购协议确定的支付金额和准备因股权结构变更所发生的股权回购金额两部分。前一部分资金比较固定，能够被准确估计；后一部分资金准备很难估计，因为股东正在考虑持有的股份是否会增值，股东权益能否得到保障，一旦认为股权变更会引起很大风险，信心不足，他们会要求买方回购。
维持资金/启动资金也包括两部分，一是维修和更新费用的支出，尤其是对停产或比较老化的公司，更需要事前较详细做出维修和更新计划和充分估计出费用；另一方面是合理流动资金投入，它包括在保本点时的流动资金支出和在目标毛利指标所需的流动资金。
扩展资金是指买方要扩大生产计划以及增加投资项目所需的资金，它包括长期投资和流动资金。为了保证目标公司可持续发展，扩展资金和资金成本必须被比较准确估计，以便能达到期望的获利目标。所以融资和财务计划在这个时候显得尤其重要。融资专家、经济专家和财务专家必须参与这一计划的始终，以保证所有的风险被准确估计，并做出合理的规避措施和建议。
6、后风险评价
一项收购活动其实是一项风险转移和承担的活动，在前面所对目标公司进行风险评价基础上，通过产业政策、运营状态、技术水平、产品市场、财务审计、合同和法律、劳资人事、管理机构等方面的审查以及做出融资和财务计划后，必须再进行收购后风险评价工作，集行业、技术、财务、经济、法律、融资等专家以及买方决策和高级管理层领导的智慧，逐项逐条对已进行的目标公司风险评价进行合理调整和完善，形成最终的可操作的综合性专家报告，真实反映买方所能获得的财务收益和应承受的风险程度。
我国纸业是我国国民经济发展寻求新增长点的一个重要行业，除了国家加大投资力度和吸引外资外，加大纸业自身的重组力度更是优先要做的大事，行业间的购并是纸业重组和壮大的一个重要手段。我国纸业厂数众多，发展不平衡，为购并活动提供了广阔的空间，实现纸业的成功兼并重组和产业规模效益指日可待。
