依据《公司法》、《公司章程》的规定，镇江钛白粉股份有限公司就公司重大资产处置事项，召开2005年度第一次临时股东大会。

股东大会于2005年10月28日上午9：00在本公司会议室召开，与会股东及股东代理人共计30人，代表股份2859．5554万股，占公司股本总额的85％，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司董事会成员、监事会成员和公司高级管理人员以及公司聘请的独立财务顾问等相关人员参加了会议。

会议由董事长王俊秋先生主持。会议采用记名投票的方式逐条审议并通过了以下股东大会决议：

一、与会股东同意并通过了，股份公司将新厂一期工程的全部资产转让给江苏太白集团有限公司的决定；同意并通过了协议转让方式的决定，决定以会计师事务所的评估价格协议转让；同意并通过了聘请中介机构的决定，决定包括聘请有资质的会计师事务所对新厂一期工程全部资产依法进行评估。聘请专项独立财务顾问对评估报告的定价依据、评估价格、评估方式等重大事项进行监督。

到会股东表决情况，同意403．7245万股，占表决股份总数的100％；反对0万股，占表决股份总数的0％；弃权0万股，占表决股份总数的0％。

二、会议审议并通过了，公司董事长王俊秋先生代表公司董事会所作出的，“关于镇江钛白粉股份有限公司转让新厂一期工程投资的说明”。

到会股东表决情况：同意403．7245万股，占表决股份总数的100％；反对0万股，占表决股份总数的0％；弃权0万股，占表决股份总数的0％。

三、会议审计并通过了，公司控股股东江苏太白集团有限公司吴诚龙先生代表江苏太白集团有限公司所作出的“关于江苏太白集团有限公司拟受让镇江钛白粉股份有限公司重大资产关联交易的说明”。

到会股东表决情况：同意403．7245万股，占表决股份总额的100％；反对0万股，占表决股份总数的0％；弃权0万股，占表决股份总数的0％。

特别说明：江苏太白集团有限公司因表决事项涉及到关联交易，实行回避。因此，上述参与表决股东所占的股份数，已减去了江苏太白集团有限公司2455．83万股。实际通过的表决股份总数与到会股东所代表的股份数相一致，符合《公司法》、《公司章程》投票表决程序。